A GOL vállalati egyesülési javaslatot nyújt be a SMILES igazgatóságához

Brazil GOL Linhas Aéreas Inteligentes SA a 156. január 4-i 6.404 / 76. sz. törvény 358. cikkének (3) bekezdésével és a CVM 2002. sz. szabályával összhangban a következőket jelentette be a piacon:

Vállalati egyesülési javaslat

A GOL a Gol Linhas Aéreas SA-val közösen ma levelet küldött a Smiles Fidelidade SA igazgatóságának, amelyben közölte a GOL két elsődleges működő leányvállalatának egyesítésére vonatkozó javaslatát.

Az összefonódás, ha megvalósul, az ezt választó SMILES részvényeseinek áttérését a GOL és a SMILES egyesített részvényesi bázisára, valamint a migráció mellőzését választó részvények GOL általi készpénz-visszaváltását eredményezi. Amennyiben a javaslatot elfogadják, az összefonódás javasolt feltételeivel összhangban, a SMILES minden egyes részvénye feljogosítja tulajdonosát arra, hogy az összefonódás végén (a) 0.825 GOL elsőbbségi részvény ellenértékét kapja a SMILES minden egyes részvényéért. (az "Tőzsdei arány„), Vagy (b) 22.32 R $ készpénz a SMILES minden egyes részvényéért, vagy alternatív megoldásként (c) a GOL elsőbbségi részvényeinek és a készpénznek a kombinációja azáltal, hogy meghatározza a SMILES törzsrészvényeinek számát az egyes ellenérték típusok fogadásához. A részvényesi választásokat olyan kiigazításnak kell alávetni, hogy egyetlen részvényes sem kapja meg az ellenérték 80% -át a GOL elsőbbségi részvényeiben vagy készpénzben. Az árfolyamráta körülbelül 26.3% -os prémiumot jelent a két társaság 30 napos volumennel súlyozott átlagár-árfolyam-aránnyal szemben.

Végül adott esetben a fúziót jóváhagyásra benyújtják a GOL és a SMILES részvényesei.  

Az egyesülés és célkitűzései

Az egyesülés a GOL két működő leányvállalatának kombinációját eredményezné, maximalizálva az értéket az összes részvényes számára azáltal, hogy összehangolja mindkét egység üzleti céljait, biztosítva a légitársaság és a hűségprogram folyamatos versenyképességét, egyszerűsítve a vállalatirányítást, megerősítve a kombinált tőkeszerkezetet , valamint a működési, adminisztratív és pénzügyi költségek csökkentése, valamint az adózási hatékonyság csökkentése.

A GOL úgy véli, hogy bár a SMILES és a GOL különálló részesedési struktúrája történelmileg mindkét egység számára előnyös volt - és a tőzsdei bevezetés óta jelentős megtérülést nyújtott a SMILES részvényeseinek - mind a légitársaság, mind a hűségpiac versenydinamikájában bekövetkezett változások, amelyeket a közelmúltban felgyorsítottak és felerősítettek A világjárvány következtében szükségessé válik ennek a struktúrának a feloldása és a működtető vállalatok érdekeinek tartós összehangolása annak érdekében, hogy mindkét vállalkozás hosszú távon versenyképes és életképes legyen.

A mai naptól kezdve a SMILES az egyetlen nyilvánosan forgalmazott légitársasághoz kapcsolódó hűségprogram. A Life Miles közelmúltbeli újrabeilleszkedése után az Aviancába, az Aeromexico által a Club Premier megvásárolt tárgyalásaival, az Air Canada által az Aeroplan és a LATAM által a Multiplus megvásárlásával a SMILES mára az egyetlen törzsutas program Amerikában, amely elkülönül szponzor légitársaságától. A verseny fokozódása a hitelkártya-piacon, a nem légitársaságok által támogatott hűségprogramok versenyképességének növekedése, valamint a GLA és a SMILES két fő versenytársa, köztük a codeshare megállapodás közötti kapcsolatok megerősítése jelentős verseny kihívásokat jelentenek a SMILES számára, mivel valószínűleg versenyző törzsutas programok hogy hozzáférjen a helyek és úti célok nagyobb készletéhez, és ezért vonzóbb legyen a fogyasztók és a banki partnerek számára. Ezenkívül a légitársaságok és a hűségprogramok integrációja a SMILES és a GOL kulcsfontosságú versenytársai által lehetővé teszi számukra, hogy szabadon és dinamikusan tervezhessenek és fejlesszenek ki ajánlatokat és termékeket az egyes piacokon, hogy hatékonyan és nyereségesen reagáljanak a gyorsan változó környezetekre, ami a GOL és a SMILES külön részvényese akadályozza a kritikus rugalmasságot. alapját és az Üzemeltetési Megállapodás struktúráját.

Végül, míg a GLA a költségszerkezeti előnye miatt jó helyzetben van a válságból való kilábaláshoz, a piaci részesedés nagyobb, a SMILES és a kapcsolódó hűségpénz-áramlások egyetlen tőkeszerkezetbe történő integrálása kritikus fontosságú a folyamatos újrabefektetés biztosításához. légitársaság és a hűségprogramban.

Míg a GOL könyörtelenül és sikeresen működött együtt valamennyi érdekeltjével annak biztosítása érdekében, hogy a GOL-csoport a pandémiában megfelelő likviditást tartson fenn - egyensúlyozva az adósságcsökkentési ütemtervével, a magasan képzett és képzett szakemberek munkahelyeinek megőrzésére összpontosítva, a repülőgépek lízingkötelezettségeinek újraprofilozásával és a kereskedelmi kapcsolatok megerősítése fő üzleti partnereivel - a GOL ülések és járatok utánpótlása előtti mennyiséghez való helyreállítása kritikus fontosságú a SMILES üzleti dinamikájának és volumenének helyreállításához, és ezt a beruházást nem lehet fenntartani összehangolás nélkül. A légitársaság szimbiotikus jellege és a törzsutasok programja eleve kihívást jelent annak érdekében, hogy egyenként törekedjünk a részvényesek hozamára, amely ütközik az egész csoport sikerével.

Mint ilyen, a GOL szilárd meggyőződése, hogy az összefonódás biztosítja a csoport számára a szükséges szinergiákat és a koordináció szintjét, hogy a legjobban tovább tudjanak navigálni az utazási ágazatot érintő bizonytalan piaci körülmények között, és végül a legmagasabb értéket hozzák létre a GOL és a SMILES részvényesei számára.

A világjárvány körülményei miatt a GOL és a GLA tájékoztatta a SMILES Igazgatóságát arról a szándékáról, hogy a javaslattal kapcsolatos összes elemzést és tárgyalást 30 napon belül lezárják, valamint hogy a GOL és a SMILES részvényesi értekezleteit megtartják. a 18. január 2020-án vagy azt megelőzően behívandó egyesülésről.

A tranzakció részletes feltételeit a Protocolo de Incorporação (Fúziós Megállapodás) határozza meg, amelyet a megfelelő időben közzétesznek, a CVM 565. július 15-i 2015. sz. Szabályában előírt információkkal együtt. részvényesei és a piac az alkalmazandó előírásoknak megfelelően tájékoztatták az összefonódást.